公司债信披规则出台，债市“大一统”取得重

2020-12-30

2020年12月28日，中国人民银行会同国家发展和改革委员会、中国证监会，制定了《公司信用类债券信息披露管理办法》（下称《管理办法》），自2021年5月1日施行。这是建立统一的公司信用类债券信息披露制度、夯实债券市场信用基础、强化债券市场约束、保护投资者合法权益的一次重大突破。

自上世纪80年代以来，我国债券市场飞速发展，现今已然成为全球规模第二的债券市场。从整体来看，我国债券市场的品类丰富、体量庞大，为企业的创新发展、宏观经济的稳定运行以及我国经济的全球化步伐做出来了巨大贡献。当然，债券市场在摸索中高速发展的同时，也逐渐暴露出一系列存在的问题。尤其是，同庞大的银行体系相比，我国的债券市场依然处于多头监管之下，不同的债券类型存在不同的的监管机构及监管规则，没有一个统一的部门来规划各券种的运行规则、推动债券市场沿着市场化与法治化轨道健康有序发展。应运而生的《管理办法》，则是推动部际协调、互联互通，健全债券市场基础性制度的一次重要突破。

一、主要内容

《管理办法》主要从六个方面对公司信用类债券的信息披露制度做了明文规定：

①统一公司信用类债券信息披露的基本原则。强调信息披露的真实、准确、完整、及时、公平的原则；

②统一公司信用类债券发行及存续期的信息披露要求。既包括债券发行时诸如募资用途、内控制度的信息披露要求，也包括债券存续期间的发布条件、发布时间等信息披露要求；

③细化存续期重大事项认定及披露要求。首次明确和总结了二十二项重大事项类型和具体界定标准；

④明确信息披露参与各方的责任。尤其是对企业（董监高、控股股东与实际控制人）与中介机构（承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构）的的信息披露义务与责任进行了详细规定；

⑤规范特殊状态下的信息披露。例如对步入托管、破产程序的企业以及发生债券违约的企业明确了相应的信息披露要求；

⑥强化信息披露违法违规的法律责任。

二、适用范围

值得注意的是，由三部门联合制定的《管理办法》首次统一了银行间市场和交易所市场的公司信用类债券的信息披露规则、标准、要求与管理责任。

①《管理办法》适用于非金融企业发行的信用类债券品种（包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具），但适用范围不包括金融机构发行的金融债券、同业存单等；

②《管理办法》实施的同时，废止了原来关于企业债券和公司债券的募集说明书披露办法和法规，采用中期票据的募书披露模板；

③明确监管机构对信用债券审核时的注册或备案，并不对债券的投资价值与风险作出任何评价与判断，债券投资者应当对披露信息进行独立分析，自担风险；

④明确各监管机构对公司债信息披露的权责。证监会对于信用债券市场的统一执法权，人民银行、发改委和证监会按照职责分工负责债券信息披露的监督管理。

三、政策意义

《管理办法》的最大意义在于进一步压实了信用类债券的发行人及中介服务机构的实体责任。从企业的角度，作为发行人及其董监高的责任义务更加明晰，特别是细化了债券存续期重大事项认定及披露要求，要求企业及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项。从中介机构的角度，首次分别明确了承销机构、会计师事务所、信用评级机构、律师事务所等中介机构对于的发行、交易、存续期管理应承担的责任义务。特别提出中介机构应当制作并保存工作底稿，包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等。

当时，从市场及更宏观的政策角度，《管理办法》的出台规范了公司信用类债券市场信息披露要求，维护了市场秩序，保护了市场参与者合法权益。这将进一步提升我国债券市场法治化水平，推动债券市场继续高质量发展。